國別報告制度起源于經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）于2015年發(fā)布的稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）第13項(xiàng)行動計劃。這一國際稅收透明度標(biāo)準(zhǔn)旨在應(yīng)對跨國企業(yè)通過跨境交易進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移的稅務(wù)挑戰(zhàn)，為各國稅務(wù)機(jī)關(guān)提供跨國企業(yè)集團(tuán)所有成員實(shí)體的全球所得、稅收和業(yè)務(wù)活動國別分布情況的高級別風(fēng)險評估工具。

2016年6月，中國通過《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項(xiàng)的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第42號，以下簡稱42號公告）將這一國際標(biāo)準(zhǔn)納入國內(nèi)法，標(biāo)志著中國與國際稅收透明度標(biāo)準(zhǔn)的全面接軌。截至2025年3月31日，超過120個司法管轄區(qū)已建立國內(nèi)國別報告法律框架，跨國企業(yè)稅務(wù)數(shù)據(jù)透明化已成為不可逆轉(zhuǎn)的全球趨勢。

國別報告基礎(chǔ)合規(guī)要求

申報主體

中國大陸

符合以下條件之一的中國居民企業(yè)需履行國別報告報送義務(wù)：

? 最終控股企業(yè)：該企業(yè)為跨國企業(yè)集團(tuán)的最終控股企業(yè)，且其上一會計年度合并財務(wù)報表中的收入合計超過55億元人民幣。

? 指定報送企業(yè)：該企業(yè)被跨國企業(yè)集團(tuán)指定為國別報告的報送企業(yè)（適用于最終控股企業(yè)為非中國稅收居民的情形）。

? 豁免條款：最終控股企業(yè)為中國居民企業(yè)的跨國企業(yè)集團(tuán)，如其信息涉及國家安全的，可按規(guī)定申請豁免填報部分或全部國別報告。

香港特別行政區(qū)

符合以下條件之一的香港實(shí)體（通常是跨國企業(yè)集團(tuán)的最終控股企業(yè)或香港成員實(shí)體）需履行國別報告報送義務(wù)：

? 最終控股企業(yè)：該實(shí)體為跨國企業(yè)集團(tuán)的最終控股企業(yè)，且集團(tuán)上一會計年度合并財務(wù)報表中的收入合計超過68億港元。

? 指定報送企業(yè)：該實(shí)體被跨國企業(yè)集團(tuán)指定為在香港提交國別報告的報送企業(yè)。

?  surrogate filing parent：在最終控股企業(yè)無需提交國別報告的情況下，被指定為代表整個集團(tuán)在香港提交國別報告的香港成員實(shí)體。

報告內(nèi)容與格式

在中國大陸，國別報告作為關(guān)聯(lián)申報的一部分，體現(xiàn)為三張中文表格及對應(yīng)的三張英文表格，共六張表：

? 《國別報告-所得、稅收和業(yè)務(wù)活動國別分布表》

? 《國別報告-跨國企業(yè)集團(tuán)成員實(shí)體名單》

? 《國別報告-附加說明表》

語言要求：必須使用中文和英文分別填報。

香港稅務(wù)局采納經(jīng)合組織（OECD）的國別報告模板。報告內(nèi)容同樣包括三張核心表格：

? 《Master File》

? 《Country-by-Country Report》

? 《Local File》

語言要求：可接受英文或中文版本。如使用中文，建議同時準(zhǔn)備英文版本以備信息交換之需。

申報時間與流程

中國大陸

截止日期：國別報告作為關(guān)聯(lián)申報的組成部分，應(yīng)當(dāng)在每年5月31日前年度企業(yè)所得稅申報時一并報送。有延期申報需求的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照稅收征管法及其實(shí)施細(xì)則，在規(guī)定期限內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出書面延期申請。

申報方式：需通過電子稅務(wù)局在線填報《中華人民共和國企業(yè)年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報告表》，國別報告是其中的系列附表。

香港特別行政區(qū)

截止日期：提交國別申報表的期限是相關(guān)會計期完結(jié)后的12個月內(nèi)，或評稅主任在通知書上指明的日期（以較早者為準(zhǔn)）。

申報方式：通過香港稅務(wù)局的電子報稅平臺提交。

通知要求：作為申報流程的一部分，在香港提交國別報告的實(shí)體（特別是作為集團(tuán)報送企業(yè)的實(shí)體），通常需要通知香港稅務(wù)局其提交國別報告的管轄區(qū)和報告年度。

兩地在截止日期和具體申報系統(tǒng)上存在差異，但都遵循共同的國際信息交換標(biāo)準(zhǔn)，與已簽訂相關(guān)協(xié)議（主要是根據(jù)《多邊稅收征管互助公約》或雙邊稅收協(xié)定）的稅務(wù)管轄區(qū)自動交換國別報告信息。

國別報告編制的核心難點(diǎn)

全球數(shù)據(jù)整合挑戰(zhàn)

跨國企業(yè)在編制國別報告時面臨的首要難題是全球數(shù)據(jù)治理。集團(tuán)需要匯集全球各成員實(shí)體的財務(wù)數(shù)據(jù)，這些實(shí)體可能采用不同的會計準(zhǔn)則和記賬本位幣。會計期間不一致也是常見問題。

成員實(shí)體界定復(fù)雜性

成員實(shí)體的準(zhǔn)確界定是正確填報國別報告的前提。同一法人實(shí)體通過國內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)開展的經(jīng)營活動無法明確界定，會給基于國家的報告帶來額外困難。

關(guān)聯(lián)交易披露難題

企業(yè)的試算平衡表往往無法直接分解出國別報告所需的關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方收入。準(zhǔn)確識別和披露關(guān)聯(lián)交易收入，并確保國別報告與本地文檔中的關(guān)聯(lián)方收入信息一致，是編制過程中的另一大挑戰(zhàn)。

潛在風(fēng)險管理

稅務(wù)機(jī)關(guān)監(jiān)管重點(diǎn)

國別報告為稅務(wù)機(jī)關(guān)提供了跨國企業(yè)集團(tuán)全球運(yùn)營與納稅情況的“全景圖”。稅務(wù)機(jī)關(guān)通過分析企業(yè)在各稅收管轄區(qū)的利潤分配與實(shí)質(zhì)經(jīng)濟(jì)活動（如雇員人數(shù)、資產(chǎn)規(guī)模）是否匹配，識別潛在的稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移風(fēng)險。稅務(wù)機(jī)關(guān)還會將國別報告信息與企業(yè)的同期資料文檔、轉(zhuǎn)讓定價文檔進(jìn)行比對，檢查是否存在不一致情況。

風(fēng)險應(yīng)對策略

面對可能的合規(guī)風(fēng)險，跨國企業(yè)應(yīng)采取以下策略：

? 確保轉(zhuǎn)讓定價政策與價值創(chuàng)造相匹配：集團(tuán)需確保關(guān)聯(lián)交易定價符合獨(dú)立交易原則，利潤分配與實(shí)質(zhì)經(jīng)濟(jì)活動相一致。

? 建立內(nèi)部審核機(jī)制：定期檢查國別報告與其他轉(zhuǎn)讓定價文檔之間的一致性，避免信息矛盾引發(fā)的稅務(wù)風(fēng)險。

? 將國別報告從合規(guī)義務(wù)轉(zhuǎn)化為戰(zhàn)略管理工具：國別報告可為跨國企業(yè)全球稅務(wù)管理、稅負(fù)測算與風(fēng)險防控提供核心支撐。通過系統(tǒng)分析國別報告數(shù)據(jù)，企業(yè)可以獲得全球經(jīng)營的深度洞察，優(yōu)化資源配置和戰(zhàn)略決策。

RICHFUL瑞豐建議

鑒于不同地區(qū)規(guī)則的差異性和復(fù)雜性，建議企業(yè)明確主導(dǎo)管轄地。根據(jù)集團(tuán)架構(gòu)確定主要申報地，并確保符合另一地的附屬申報或信息交換要求。

企業(yè)還可以借助專業(yè)稅務(wù)顧問的力量，建立標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)據(jù)流程，進(jìn)行風(fēng)險評估，并確保兩地申報的合規(guī)性與一致性。

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